2018年7月16日，上海市徐匯區(qū)人民法院裁定受理上海某印染有限公司（以下簡稱某金公司）破產(chǎn)清算申請，并于2018年9月14日依法指定上海麗達(dá)律師事務(wù)所擔(dān)任某金公司管理人。2019年6月1日，上海市徐匯區(qū)人民法院裁定受理上海某川針紡有限公司（以下簡稱某川公司）破產(chǎn)清算申請，于2019年6月12日依法指定上海麗達(dá)律師事務(wù)所擔(dān)任某川公司管理人。
某金公司與某川公司存在以下關(guān)聯(lián)關(guān)系：
1.實(shí)際控制人均為蛘某殰。某川公司的控股股東為蛘某殰，某金公司的控股股東為某川公司，蛘某殰同時(shí)也是某金公司的股東，且兩公司的法定代表人均為蛘某殰。蛘某殰實(shí)際上是兩公司的實(shí)際控制人。
2.生產(chǎn)經(jīng)營場所混同。某金公司生產(chǎn)經(jīng)營場地主要在徐匯區(qū)廣興鎮(zhèn)工業(yè)園區(qū)，某川公司自2012年轉(zhuǎn)為貿(mào)易公司后，沒有生產(chǎn)廠房，經(jīng)營中所需的庫房也是與某金公司共用，其購買的原材料均直接進(jìn)入某金公司的庫房。
3.人員混同。某川公司與某金公司的管理人員存在交叉，且公司發(fā)展后期所有職工的勞動關(guān)系均在某金公司，但部分職工處理的仍是某川公司的事務(wù)，在人員工作安排及管理上兩公司并未完全獨(dú)立。
4.主營業(yè)務(wù)混同。某金公司的主營業(yè)務(wù)收入主要來源于印染加工及成品布銷售、針紡加工及產(chǎn)品銷售，某川公司的主營業(yè)務(wù)收入來源于針紡毛線和布的原材料及成品銷售。某金公司的原材料大部分是通過某川公司購買而來，所加工的產(chǎn)品也主要通過某川公司轉(zhuǎn)售第三方，某川公司從中賺取一定的差價(jià)。
5.資產(chǎn)及負(fù)債混同。兩公司對經(jīng)營性財(cái)產(chǎn)如流動資金的安排使用上混同度較高，且均與蛘某殰的個(gè)人賬戶往來較頻繁，無法嚴(yán)格區(qū)分。在營業(yè)成本的分擔(dān)和經(jīng)營利潤的分配等方面也無明確約定，往往根據(jù)實(shí)際利潤及稅務(wù)處理需求進(jìn)行調(diào)整。兩公司對外借款也存在相互擔(dān)保的情況。
2019年4月21日、11月14日上海市徐匯區(qū)人民法院分別宣告某金公司、某川公司破產(chǎn)。兩案審理過程中，某金公司、某川公司管理人以兩公司法人人格高度混同，且嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益為由，書面申請對兩公司進(jìn)行實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)清算。2019年11月9日，上海市徐匯區(qū)人民法院召開聽證會，對管理人的申請進(jìn)行聽證。某金公司、某川公司共同委托代理人、某金公司債權(quán)人會議主席、債權(quán)人委員會成員、某川公司債權(quán)人會議主席等參加了聽證會。另查明，2019年8月5日某川公司第一次債權(quán)人會議、2019年11月18日某金公司第二次債權(quán)人會議均表決通過了管理人提交的某金公司、某川公司進(jìn)行實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)清算的報(bào)告。
裁判要點(diǎn)：
1.人民法院審理關(guān)聯(lián)企業(yè)破產(chǎn)清算案件，應(yīng)當(dāng)尊重關(guān)聯(lián)企業(yè)法人人格的獨(dú)立性，對各企業(yè)法人是否具備破產(chǎn)原因進(jìn)行單獨(dú)審查并適用單個(gè)破產(chǎn)程序?yàn)樵瓌t。當(dāng)關(guān)聯(lián)企業(yè)之間存在法人人格高度混同、區(qū)分各關(guān)聯(lián)企業(yè)財(cái)產(chǎn)的成本過高、嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人公平清償利益時(shí)，破產(chǎn)管理人可以申請對已進(jìn)入破產(chǎn)程序的關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)清算。
2.人民法院收到實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)清算申請后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)組織申請人、被申請人、債權(quán)人代表等利害關(guān)系人進(jìn)行聽證，并綜合考慮關(guān)聯(lián)企業(yè)之間資產(chǎn)的混同程度及其持續(xù)時(shí)間、各企業(yè)之間的利益關(guān)系、債權(quán)人整體清償利益、增加企業(yè)重整的可能性等因素，依法作出裁定。
裁判結(jié)果：
上海市徐匯區(qū)人民法院于2019年11月18日作出（2018）滬法民破字第00001號之四民事裁定：對某金公司、某川公司進(jìn)行實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)清算。上海市徐匯區(qū)人民法院于2019年11月21日作出（2018）滬法民破字第00001號之五民事裁定：認(rèn)可《某金公司、某川公司合并清算破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案》。上海市徐匯區(qū)人民法院于2017年1月10日作出（2018）滬法民破字第00001號之六民事裁定：終結(jié)某金公司、某川公司破產(chǎn)程序。
裁判理由：
法院生效裁判認(rèn)為，公司作為企業(yè)法人，依法享有獨(dú)立的法人人格及獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)。人民法院在審理企業(yè)破產(chǎn)案件時(shí)，應(yīng)當(dāng)尊重企業(yè)法人人格的獨(dú)立性。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法第二條規(guī)定，企業(yè)法人破產(chǎn)應(yīng)當(dāng)具備資不抵債，不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力等破產(chǎn)原因。因此，申請關(guān)聯(lián)企業(yè)破產(chǎn)清算一般應(yīng)單獨(dú)審查是否具備破產(chǎn)原因后，決定是否分別受理。但受理企業(yè)破產(chǎn)后，發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)企業(yè)法人人格高度混同、關(guān)聯(lián)企業(yè)間債權(quán)債務(wù)難以分離、嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人公平清償利益時(shí)，可以對關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)清算。本案中，因某金公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)、并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)，法院于2018年7月16日裁定受理某金公司破產(chǎn)清算申請。因某川公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且明顯缺乏清償能力，法院于2019年6月1日裁定受理某川公司破產(chǎn)清算申請。
在審理過程中，發(fā)現(xiàn)某金公司與某川公司自1994年、2002年成立以來，兩公司的人員、經(jīng)營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)均由蛘某殰個(gè)人實(shí)際控制，在經(jīng)營管理、主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)及負(fù)債方面存在高度混同，某金公司與某川公司已經(jīng)喪失法人財(cái)產(chǎn)獨(dú)立性和法人意志獨(dú)立性，并顯著、廣泛、持續(xù)到2019年破產(chǎn)清算期間，兩公司法人人格高度混同。另外，某金公司與某川公司在管理成本、債權(quán)債務(wù)等方面無法完全區(qū)分，真實(shí)性亦無法確認(rèn)。同時(shí)，某川公司將85,252,480.23元經(jīng)營負(fù)債轉(zhuǎn)入某金公司、將21,266,615.90元對外集資負(fù)債結(jié)算給某金公司等行為，已經(jīng)損害了某金公司及其債權(quán)人的利益。根據(jù)某金公司和某川公司管理人實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)清算申請，法院組織申請人、被申請人、債權(quán)人委員會成員等利害關(guān)系人進(jìn)行聽證，查明兩公司法人人格高度混同、相互經(jīng)營中兩公司債權(quán)債務(wù)無從分離且分別清算將嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人公平清償利益，故管理人申請某金公司、某川公司合并破產(chǎn)清算符合實(shí)質(zhì)合并的條件。 上海徐匯區(qū)公司破產(chǎn)清算律師事務(wù)所
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